Em 1896, o Supremo Tribunal impediu uma fusão planeada por J. P. Morgan, que controlava a Northern Pacific Railroad, com a Great Northern Railroad, controlada por J. J. Hill. Neste plano inicial, Morgan iria simplesmente trocar o controlo do Grande Norte, obtendo acções no Pacífico Norte. Com este plano, os investidores ferroviários planearam outro meio para alcançar o mesmo fim. A 13 de Novembro de 1901, formaram a Northern Securities Company em Nova Jersey. Esta empresa adquiriria acções de ambas as empresas ferroviárias e daria, em troca, acções da Northern Securities Company. Na altura do plano, a Northern Pacific tinha 5.500 milhas de caminho-de-ferro, enquanto que a Great Northern tinha 4.128 milhas. Ambas as ferrovias operavam desde o Alto Centro-Oeste até ao Noroeste dos Estados Unidos.
Os executivos das ferrovias argumentaram que o seu plano colocaria as suas operações numa base mais forte, e ajudaria a expandir o comércio internacional. A Northern Securities tinha adquirido interesses nas linhas de Burlington, operando a partir de Iowa em direcção ao sul e leste. Os vagões ferroviários utilizados para transportar mercadorias do Midwest para Seattle para exportação para a Ásia regressariam com cargas destinadas não só ao Alto Midwest, mas com cargas para o Sul e Leste, através da ligação de Burlington. Os advogados dos caminhos-de-ferro argumentaram que a intenção das empresas não tinha sido monopolizar ou restringir o comércio. O seu objectivo era o oposto – ajudar no desenvolvimento nacional através de ligações mais eficientes de fornecedores e mercados.
No entanto, a 9 de Abril de 1903, o tribunal do circuito do Minnesota decidiu que a empresa Northern Securities formou uma combinação de restrições ao comércio, violando assim a Lei Sherman Anti-Trust de 1890. O juiz Harlan escreveu o parecer do tribunal, decidindo que a Lei Sherman se aplicava, e que se aplicava a todas as restrições ao comércio, razoáveis ou irrazoáveis. O Congresso tinha o poder de aprovar a lei. Combinações que extinguiram a concorrência entre os caminhos-de-ferro eram ilegais ao abrigo da lei. Além disso, a lei sugeria que qualquer combinação que tendesse a restringir o comércio ou a criar um monopólio era ilegal, e era evidente que a Northern Securities tinha essa tendência. As empresas criadas pelos vários estados estavam sujeitas à lei da terra.
p>Os outros juízes do Tribunal ofereceram opiniões importantes e interessantes sobre este caso. O juiz Brewer, embora concorde na decisão, discordou num ponto. Levantou a “regra da razão”, sugerindo que apenas as restrições injustificadas ao comércio eram ilegais ao abrigo da Lei Sherman, e que a combinação proposta pelos caminhos-de-ferro deveria ter sido proibida com base no facto de ser injustificada, e não simplesmente porque tendia a restringir o comércio. O juiz White salientou que tudo o que a Northern Securities Company faria seria possuir acções próprias – a Lei Sherman nunca tinha tornado ilegal que uma empresa possuísse acções de outra. Salientou também que todos os caminhos-de-ferro tinham crescido mais através de combinações, e que todas essas combinações tinham “tendido” a criar algum grau de restrição do comércio. Na opinião da maioria, White argumentou que todo o crescimento das empresas ferroviárias seria impedido. O Juiz Holmes levou este argumento mais longe. Ele salientou que o Congresso nunca poderia ter pretendido, através da Lei Sherman, impedir todas as combinações. Todas as combinações de empresas de qualquer tipo poderiam ser ditas como tendo tendência para reduzir a concorrência. Se levada ao extremo, a Lei Sherman poderia levar à desintegração universal da sociedade nos indivíduos. Além disso, a combinação criada pela Northern Securities não se destinava a excluir outros do campo, mas apenas a tornar mais eficientes as operações e a comercialização das duas empresas e das suas linhas de ligação. Holmes, Fuller, White, e Peckham discordaram da decisão escrita por Harlan. A decisão final 5-4, com a dissensão parcial de Brewer, e os argumentos dos outros dissidentes sugeriram que no futuro, uma regra da razão poderia ser aplicada. Se as empresas pudessem argumentar que a sua intenção era apenas a de serem mais eficientes e atingirem objectivos razoáveis, poderiam ser capazes de desenvolver a lógica sugerida por Brewer e Holmes e pelos outros dissidentes, para criar combinações maiores.