En 1896, el Tribunal Supremo había impedido una fusión planeada por J. P. Morgan, que controlaba el Northern Pacific Railroad, con el Great Northern Railroad, controlado por J. J. Hill. En este primer plan, Morgan simplemente intercambiaría el control del Great Northern obteniendo acciones del Northern Pacific. Frustrado este plan, los inversores del ferrocarril planearon otro medio para lograr el mismo fin. El 13 de noviembre de 1901, formaron la Northern Securities Company en Nueva Jersey. Esta empresa adquiriría acciones de ambas compañías ferroviarias y daría, a cambio, acciones de Northern Securities. En el momento del plan, Northern Pacific tenía 5.500 millas de ferrocarril, mientras que Great Northern tenía 4.128 millas. Ambos ferrocarriles operaban desde la parte superior del Medio Oeste hasta el Noroeste de los Estados Unidos.
Los ejecutivos del ferrocarril argumentaron que su plan pondría sus operaciones en una base más fuerte, y ayudaría a expandir el comercio internacional. Northern Securities había comprado intereses en las líneas Burlington, que operaban desde Iowa hacia el sur y el este. Los vagones utilizados para transportar mercancías desde el Medio Oeste hasta Seattle para su exportación a Asia regresarían con cargas destinadas no sólo al Alto Medio Oeste, sino con cargas para el sur y el este, a través de la conexión de Burlington. Los abogados del ferrocarril argumentaron que la intención de las empresas no había sido monopolizar o restringir el comercio. Su objetivo era todo lo contrario: ayudar al desarrollo nacional a través de conexiones más eficientes de proveedores y mercados.
Sin embargo, el 9 de abril de 1903, el tribunal de circuito de Minnesota dictaminó que la compañía Northern Securities formaba una combinación para restringir el comercio, violando así la Ley Antimonopolio de Sherman de 1890. El juez Harlan escribió la opinión del tribunal, dictaminando que la Ley Sherman sí era aplicable, y que se aplicaba a todas las restricciones del comercio, fueran razonables o no. El Congreso tenía el poder de aprobar la ley. Las combinaciones que extinguían la competencia entre los ferrocarriles eran ilegales según la ley. Además, la ley sugería que cualquier combinación que tendiera a restringir el comercio o a crear un monopolio era ilegal, y estaba claro que Northern Securities tenía esa tendencia. Las corporaciones creadas por los distintos estados estaban sujetas a la ley del país.
Los demás jueces del Tribunal ofrecieron opiniones importantes e interesantes sobre este caso. El juez Brewer, aunque coincidió en la decisión, disintió en un punto. Sacó a colación la «regla de la razón», sugiriendo que sólo las restricciones comerciales irrazonables estaban prohibidas por la Ley Sherman, y que la combinación propuesta por los ferrocarriles debería haber sido prohibida por ser irrazonable, no simplemente por tender a restringir el comercio. El juez White señaló que lo único que haría la Northern Securities Company era poseer acciones: la Ley Sherman nunca había declarado ilegal que una empresa poseyera acciones de otra. También señaló que todos los ferrocarriles habían crecido mediante combinaciones, y que todas esas combinaciones habían «tendido» a crear algún grado de restricción del comercio. Según la opinión de la mayoría, White argumentó que se impediría todo el crecimiento de las empresas ferroviarias. El juez Holmes llevó este argumento más allá. Señaló que el Congreso nunca podría haber tenido la intención, a través de la Ley Sherman, de impedir toda combinación. Se podría decir que todas las combinaciones de empresas de cualquier tipo tendrían la tendencia a reducir la competencia. Si se lleva al extremo, la Ley Sherman podría conducir a la desintegración universal de la sociedad en individuos. Además, la combinación establecida por Northern Securities no pretendía excluir a otros del campo, sino sólo hacer más eficientes las operaciones y la comercialización de las dos empresas y sus líneas de conexión. Holmes, Fuller, White y Peckham disintieron de la decisión redactada por Harlan. La ajustada decisión de 5-4, con la disidencia parcial de Brewer, y los argumentos de los otros disidentes sugirieron que en el futuro podría aplicarse una regla de la razón. Si las empresas pudieran argumentar que su intención era únicamente ser más eficientes y cumplir con objetivos razonables, podrían basarse en la lógica sugerida por Brewer y Holmes y los otros disidentes, para crear combinaciones más grandes.