Este breve documento se deriva en parte de una presentación realizada por los socios de Odgers Berndtson Mary Francia y Conrad Woody ante el Leadership Council on Legal Diversity el 21 de julio de 2020.
Acerca del gobierno corporativo
Tipos de consejos de administración
Hay diferentes tipos de consejos de administración -de inicio o en fase inicial, de fase avanzada, privados, públicos, sin ánimo de lucro y de asesoramiento- y cada uno tiene diferentes objetivos, procedimientos operativos, retos y expectativas para sus miembros. Una empresa nueva o en fase inicial, por ejemplo, suele esperar que los miembros de su consejo aporten conocimientos, por ejemplo, cómo convertir una tecnología emergente en un plan de negocio, cómo escalar o cómo cortejar a los inversores. Los consejos de administración públicos, por su parte, esperan que los consejeros sean administradores de la estrategia a largo plazo de la empresa, asesores del director general y del equipo ejecutivo, supervisores del rendimiento de la empresa, y caras públicas de la empresa.
Cuando busque su primer puesto en un consejo de administración, es importante que se familiarice con estas diferencias. También debe decidir en qué tipo de consejo le interesa participar, y a qué tipo de consejo servirá mejor su presencia en él.
El mandato
El objetivo principal del director corporativo es crear y proteger el valor para los accionistas; los directores lo hacen guiando la estrategia, supervisando las finanzas de la empresa, gestionando el capital humano (especialmente el liderazgo) y supervisando el riesgo.
Al ejecutar este mandato, los miembros del consejo se enfrentan a tres retos principales.
- Información: Los consejos de administración tienen que estar en guardia contra el «escaparatismo», es decir, la información que es imparcialmente comisariada y filtrada de manera que oculta la salud real de la empresa y la viabilidad de su estrategia. Esto significa a menudo que los consejeros tienen que esforzarse por conocer los resultados de la empresa y comprobar la información que reciben. Por lo tanto, los miembros del consejo deben ser capaces de distinguir entre el ruido de fondo y las señales de alerta.
- Dinámica de grupo: El consejo de administración no es el típico equipo de liderazgo y trabajar juntos es esencial, pero no siempre es fácil.
- Gestión del tiempo: El director corporativo medio dedica 240 horas al año al trabajo del consejo, lo que supone seis semanas de cuarenta horas, sin contar los viajes. Y en tiempos de crisis, ese compromiso de seis semanas al año puede convertirse en una función a tiempo completo. Demasiados directores nuevos subestiman la cantidad de tiempo que tendrán que dedicar al trabajo, por lo que es crucial, antes de empezar a buscar un papel de director, calcular honestamente la viabilidad de este compromiso.
Deberes fiduciarios
Los consejos de administración tienen tres deberes principales con los que se mide su objetivo de administración y resistencia a largo plazo:
- El deber de cuidado (responsabilidad fiduciaria y legal). Parece de sentido común, pero los directores tienen la obligación legal de preocuparse por la salud de su empresa y de actuar en consecuencia. Tienen que actuar de buena fe, con conocimiento de causa, y creer honestamente que las acciones que toman son en el mejor interés de la empresa.
- El deber de lealtad. Como ya se ha dicho, los directores deben ser leales a la empresa, no a sí mismos. En otras palabras, los directores no deben aprovecharse de la información de la que disponen por su papel como miembros del consejo. Los miembros del consejo pueden enfrentarse a penas de cárcel por delitos como el uso de información privilegiada.
- El deber de franqueza. Los consejeros tienen la obligación de revelar toda la información pertinente a otros consejeros, a la dirección y a los accionistas, independientemente de lo impopular o incómoda que pueda ser esa información.
Las responsabilidades de los consejeros
Existen tres protecciones principales para los consejeros de las empresas.
- Las disposiciones exculpatorias, ubicadas en los estatutos de algunas corporaciones, establecen que en caso de pérdidas monetarias o incumplimientos del deber fiduciario, los directores no son financieramente responsables ante los accionistas.
- Los acuerdos de indemnización pueden garantizar que los directores no se consideren personalmente responsables de las pérdidas sufridas por la empresa.
- El seguro de directores y funcionarios (D&O) puede indemnizar a un director si sufre pérdidas financieras como resultado de una acción legal provocada por su cargo de director.
Remuneración de los directores
A fecha de 27 de abril de 2020, el salario medio de los directores de empresas públicas en Estados Unidos era de 68.925 dólares, pero la horquilla salarial suele oscilar entre 53.080 y 85.149 dólares. Las empresas de la lista Fortune 500 son mucho más altas, con una media de 300.000 dólares. En Europa, los puestos de director suelen estar peor pagados y suelen limitarse a retenciones en metálico, mientras que el pago en Estados Unidos suele distribuirse en múltiples áreas, entre ellas:
- Retención en metálico de la junta directiva
- Honorarios de las reuniones de la junta directiva
- Pago de los comités
- Acciones de valor total de la junta directiva
- Opciones sobre acciones de la junta directiva
- Experiencia específica en la industria (es decir, experiencia en el sector en el que opera la empresa)
- Experiencia en liderazgo (P&L)
- Desarrollo de estrategias
- Astucia financiera (aunque, como se ha señalado, ya no es la calificación estrella de oro que solía ser)
- Tecnología de la información
- Experiencia internacional/global
- Gobierno y regulación (esto es especialmente cierto para las empresas que a menudo tienen que hacer lobby o trabajar a través de líneas internacionales).
- Experiencia o conocimientos en materia de gobierno corporativo (esto puede obtenerse ya sea formando parte de un consejo de administración o asistiendo a un programa de preparación para consejos de administración).
- Los buenos directores son jueces equilibrados. Dado que los directores generales llevan una media de cinco años en sus cargos, pero los directores suelen estar más tiempo, el consejo da a la empresa estabilidad en la supervisión, ayudándola a capear las transiciones de los ejecutivos y a mantener la continuidad del propósito. Un aspecto de esto, y uno de los trabajos más importantes del consejo, es juzgar la aptitud del equipo de liderazgo para dirigir la empresa.
- Los buenos directores son escépticos. Se sienten incómodos siguiendo impulsos o reacciones viscerales. Quieren ver los datos y desarrollar una comprensión fluida de todas las opciones antes de tomar una decisión.
- Los buenos directores son colaboradores. El consejo de administración como institución depende de sus miembros para corregir los puntos ciegos de los demás y los de los ejecutivos que supervisan, y los buenos directores, los que valoran la colaboración, prosperan en este contexto.
- Los buenos directores son socialmente inteligentes. Son expertos en medir las personalidades y saben cómo transmitir la información a diferentes tipos de personas. Al igual que los políticos, tienen que ser capaces de estructurar sus consejos en torno a las necesidades emocionales e intelectuales de las personas a las que se dirigen.
- Una introducción. Se trata de una o dos frases que describan su experiencia actual y/o reciente de forma que también declare por qué está interesado y preparado para un puesto en la junta directiva.
- Su experiencia. Tenga claro cuáles son sus conocimientos principales y secundarios. Si usted es un CIO para una empresa industrial global, por ejemplo, podría enfatizar que está familiarizado con el uso de la tecnología para determinar e impulsar la estrategia, y luego mencionar la ciberseguridad y los negocios internacionales como su experiencia secundaria.
- Otras calificaciones. Anote si tiene experiencia en liderazgo, P&L, o en gobierno. Además, anote su historial de educación y su historial de trabajo (la información que se vería en un currículum normal).
Tendencias de la diversidad de la junta directiva
Las tasas de renovación de la junta directiva están aumentando, lo que significa que hay más puestos disponibles para los candidatos en cualquier momento. Muchos de estos nuevos puestos están siendo ocupados por candidatos cuya raza, etnia, género, orientación sexual y nacionalidad quedan fuera de los perfiles tradicionales de los directores, es decir, un hombre blanco con experiencia en finanzas o como director general. El porcentaje de mujeres en los consejos de administración ha aumentado en las dos últimas décadas; Europa es líder en este sentido, con un 42% de mujeres consejeras en Francia. En cambio, sólo el 27% de los consejeros estadounidenses son mujeres, lo que indica que aún queda mucho por mejorar. La diversidad étnica también va en aumento, pero crece a un ritmo más lento.
Cómo entrar en tu primer consejo de administración corporativo
Siete pasos para estar preparado para el consejo
Primer paso: Conoce tus motivaciones. Al saber por qué, quieres formar parte de un consejo de administración, puedes identificar mejor qué tipo de rol de consejo te conviene más y qué tipos de empresas y consejos de administración deberías considerar.
Segundo paso: identifique su propuesta. Esto es más difícil de lo que parece, y a menudo implica hacer una seria autoevaluación. En el lado positivo, necesita identificar tanto el valor que puede aportar a una junta directiva -qué habilidades específicas y rasgos de comportamiento le hacen destacar de otros posibles miembros de la junta. Pero también tiene que hacerse una idea clara de las habilidades, experiencias y conocimientos que aún no tiene, y luego ir llenando esas lagunas, ya sea tomando clases o cambiando de funciones o trabajos. Buscar empresas que ofrezcan programas de desarrollo de liderazgo y planificación de la sucesión puede ser un gran beneficio para los futuros miembros de la junta directiva.
Tercer paso: Saber dónde se le necesita. Esto también es más difícil de lo que parece, porque la experiencia de los directores a menudo es relevante fuera de la industria específica de la que proviene. Los expertos en finanzas, por ejemplo, son muy solicitados en campos no financieros, al igual que los expertos en tecnología o en la cadena de suministro, entre otros. A veces, su experiencia puede ser muy solicitada en espacios que no ha considerado.
Paso cuatro: Escriba un CV o una biografía para el consejo y adáptela a cada consejo. Del mismo modo que podría ajustar ligeramente (y de forma veraz) el énfasis de su currículum dependiendo de qué tablero le interese; necesita adaptar su CV para destacar las habilidades, experiencias y rasgos específicos que serán apreciados por tableros específicos. Además de sus habilidades, su CV debe destacar sus motivaciones, el valor que espera aportar a un consejo y el tipo específico de papel que espera desempeñar en el consejo en cuestión.
Quinto paso: Controla tu imagen y reputación. Al buscar su primer tablero, está tratando de proyectar una persona. Puede influir en su persona en línea publicando artículos, apareciendo en entrevistas y, por el contrario, asegurándose de dar una imagen tranquila, madura y equilibrada en todas las apariciones en línea. Este es un proyecto para toda la carrera.
Paso seis: Da a conocer tus intereses. La mejor manera de entrar en un consejo de administración es mediante la creación de redes, por lo que es importante decir a sus conocidos -especialmente a los que actualmente forman parte de los consejos- que está interesado en un puesto en el consejo. Como mínimo, estos directores actuales pueden ofrecerle orientación o servirle de referencia. En el mejor de los casos, pueden presentarle y ayudarle a entrar en su consejo cuando se produzca una vacante.
Séptimo paso: Haz una red de contactos responsable. Cuando se hace autocomercialización, es esencial darse a conocer sin parecer prepotente. No quiere parecer autocomplaciente o monomaníaco. Asistir a eventos, relacionarte con la gente y ampliar tu red de contactos: estas acciones harán que te vean con el tiempo. Dicho esto, debe ser selectivo en su red de contactos; algunas redes son adecuadas para su reputación, otras no tanto.
Sabe lo que quieren los consejos de administración: competencias
Durante décadas, los conocimientos financieros, la experiencia ejecutiva y la experiencia previa en consejos de administración eran los rasgos más deseados del conjunto de habilidades para los futuros consejos. Sin embargo, en los últimos tiempos, en respuesta a una mayor variedad de riesgos, a la complejidad de los negocios, a las perturbaciones tecnológicas y a las obligaciones sociales y medioambientales, las empresas están incorporando a sus consejos de administración un conjunto diverso de conocimientos, que incluye, entre otras cosas, experiencia en política internacional, sostenibilidad, seguridad nacional, desarrollo estratégico y tecnología de la información. Esto ha abierto nuevos sectores de la mano de obra a puestos en los consejos de administración al más alto nivel.
Actualmente, los principales campos de experiencia para los consejos son:
Saber lo que quieren los consejos de administración: mentalidad
Las funciones del consejo de administración difieren de las del equipo ejecutivo en una serie de aspectos cruciales -al igual que la forma en que estas entidades llevan a cabo sus respectivas tareas. Por muy comunicativo y orientado al trabajo en equipo que sea su estilo, el papel del ejecutivo es tomar decisiones y ver cómo se implementan. Por el contrario, el papel del consejo de administración es trabajar para tomar decisiones a través de un proceso de colaboración que incluya a cada miembro del consejo. Por esta razón, los miembros del consejo de administración deben poseer un determinado conjunto de rasgos de comportamiento / mentalidad para ser eficaces.
Escribiendo su biografía del consejo
Su biografía del consejo es una oportunidad para traducir «lo que ha hecho» en «lo que ha aprendido». En última instancia, los buenos miembros de la junta directiva se definen por su sabiduría, con lo que nos referimos a su capacidad para desplegar una amplia variedad de experiencias vitales relevantes en beneficio de la empresa. Su objetivo al escribir su biografía es dejar claro que tiene estas experiencias y que es capaz de utilizarlas con criterio.
Asegúrese de incluir explícitamente:
Tácticamente, su biografía para la junta directiva debe demostrar sus calificaciones para un puesto en la junta directiva, y debe hacerlo presentando una visión de lo que puede hacer para la junta de cada lector específico. Por esta razón, debe adaptar su propuesta de valor a las oportunidades individuales de la junta directiva.
Construyendo su marca
Como se señaló anteriormente, una diferencia principal entre el reclutamiento de directores frente al reclutamiento de ejecutivos de la C-suite es que los directores son reclutados no por lo que han hecho en sus carreras, sino por lo que han aprendido en el proceso. La construcción de su marca, por lo tanto, requiere un acto de traducción por su parte: tiene que demostrar cómo puede ser valioso para un consejo de administración y, a continuación, dar a conocer esa imagen para que los reclutadores puedan encontrarla.
El proceso de construcción de su marca es un compromiso de por vida, y tiene que tener lugar en múltiples vías de su vida. Además de crear un currículum en la junta directiva y comercializar su interés en un puesto en la junta directiva dentro de su red profesional, debe darse a conocer en las comunidades en las que presta servicios y en las causas que apoya. Formar parte de un consejo de administración sin ánimo de lucro en el mundo del arte, por ejemplo, tiene múltiples beneficios para un posible director: le proporciona el tipo de historial de gobierno que le asegura aparecer en los modernos algoritmos de búsqueda tecnificada. Al mismo tiempo, amplía tu red de contactos, ya que muchos directores y donantes del ámbito artístico trabajan o forman parte de los consejos de administración de empresas públicas o privadas.
Publicitar tu marca
Dado que todos estamos conectados por la tecnología, es esencial cultivar tu marca digital. Si quieres que un reclutador se fije en ti, necesitas que sea ridículamente fácil para los demás saber quién eres, qué has hecho y qué representas. Una forma de hacerlo es escribir y publicar artículos que atestigüen tu liderazgo de pensamiento en un espacio concreto. Si escribió, por ejemplo, sobre la justicia social, la salud en el lugar de trabajo o los problemas de la cadena de suministro global en los últimos años, podría encontrar que su experiencia es muy solicitada en este momento.
Preguntas y respuestas
¿Tiene algún beneficio formar parte de una junta directiva de una organización sin ánimo de lucro?
La respuesta honesta es «depende». La ventaja inmediata de formar parte de una junta directiva sin fines de lucro (aparte del hecho de que es un honor servir en una organización sin fines de lucro en cuya misión crees) es que puede proporcionarte experiencia en juntas directivas. Los consejos de administración públicos, privados y sin ánimo de lucro tienen diferentes funciones y obligaciones fiduciarias. Sin embargo, en general, comparten el proceso de colaboración que los consejos utilizan para tomar decisiones, y esto puede ser una experiencia inestimable para los ejecutivos que quieren encontrar puestos en los consejos.
Los consejos sin ánimo de lucro son también grandes oportunidades para establecer contactos, y estas oportunidades de establecer contactos pueden conducir a otros puestos en consejos de administración en organizaciones sin ánimo de lucro relacionadas o incluso en empresas públicas. Formar parte del consejo de administración de una organización artística local, por ejemplo, puede que no le consiga por sí mismo un nombramiento en un consejo público. Pero los contactos que obtenga en esa organización local pueden ayudarle a conseguir un puesto de director en una organización sin ánimo de lucro más grande con una red de contactos más amplia -y, en última instancia, puede encontrarse en un consejo con personas que también sirven como ejecutivos o directores en grandes empresas públicas-, exactamente las personas que tienen más probabilidades de ayudarle a conseguir un puesto en un consejo público
Por último, los puestos en consejos de administración sin ánimo de lucro le ayudan a ser visto por los reclutadores. El mismo tipo de progresión ascendente (por ejemplo, de un consejo de administración sin ánimo de lucro de 5 millones de dólares a uno de 10 millones de dólares, a uno de 100 millones de dólares) es lo que los reclutadores llaman a veces un «patrón de excelencia.» Patrones como estos demuestran el crecimiento e -independientemente de si pertenecen a la experiencia de gobierno, los logros educativos, o la progresión de la responsabilidad- son indicadores críticos para los reclutadores.
¿Cómo deben posicionarse los abogados para un papel en el consejo?
La experiencia legal, tanto a nivel ejecutivo como del consejo, se refiere principalmente a la mitigación de riesgos. La diferencia entre el asesor general de una empresa y el experto legal de su consejo de administración se refiere generalmente a los diferentes plazos de riesgo: El consejero general está apagando incendios en tiempo presente; el experto legal del consejo está buscando humo en el horizonte. Además, los asesores generales se dedican a varias responsabilidades de gestión, como el cumplimiento, las fusiones y adquisiciones, las relaciones laborales y los asuntos públicos y gubernamentales; sus habilidades pueden ser muy valiosas para el comité de auditoría y su gestión de la estrategia con el riesgo empresarial.
Esto debería informar sobre la forma en que los abogados se posicionan como candidatos al consejo. Como se ha señalado anteriormente, uno de los deberes más importantes del consejo es supervisar al director general y al equipo ejecutivo. Sin embargo, varios estudios indican que este papel es a menudo exagerado por los consejos de administración de bajo rendimiento, que también tienden a subestimar la estrategia a largo plazo; los consejos más eficaces, por el contrario, pasan mucho más tiempo pensando y estableciendo la estrategia a largo plazo para la empresa que microgestionando las operaciones de la misma.
Los abogados que quieran formar parte de los consejos de administración deben hacer hincapié en este hecho y en que cualquier discusión sobre la estrategia a largo plazo debe ir acompañada de una conversación sobre el riesgo legal y de cumplimiento a largo plazo.
¿Cómo pueden los posibles miembros de los consejos de administración acercarse a los reclutadores de ejecutivos?
Hay varias cosas que se deben tener en cuenta a la hora de acercarse a los reclutadores de ejecutivos o de trabajar con ellos.
- Identifique a los reclutadores que realizan trabajos para consejos de administración en su espacio. Un profesional de la búsqueda que realiza búsquedas de juntas directivas en el sector de los servicios gubernamentales y sin ánimo de lucro puede no ser especialmente útil para alguien que ha identificado que su principal valor añadido estará en el sector industrial.
- En lugar de buscar profesionales de la búsqueda y pedirles ayuda, intente construir la reputación y publicitar su marca de tal manera que (a) facilite a los reclutadores encontrarle mientras trabajan en una búsqueda, o (b) deje claro a los reclutadores que usted es inmediatamente viable como candidato.
- La mejor manera de formar relaciones a largo plazo con los reclutadores -como con cualquier persona- es ayudándoles como fuentes de candidatos para sus posibles búsquedas. Esto significa servir como referencias cuando te lo pidan y aprovechar tu red de contactos para ayudarles.