Nel 1896, la Corte Suprema aveva impedito una fusione pianificata da J. P. Morgan, che controllava la Northern Pacific Railroad, con la Great Northern Railroad, controllata da J. J. Hill. In questo primo piano, Morgan avrebbe semplicemente scambiato il controllo della Great Northern ottenendo azioni della Northern Pacific. Sventato questo piano, gli investitori ferroviari pianificarono un altro mezzo per raggiungere lo stesso fine. Il 13 novembre 1901, formarono la Northern Securities Company nel New Jersey. Questa società avrebbe acquisito azioni da entrambe le compagnie ferroviarie e avrebbe dato, in cambio, azioni della Northern Securities. Al momento del piano, la Northern Pacific aveva 5.500 miglia di ferrovia, mentre la Great Northern ne aveva 4.128. Entrambe le ferrovie operavano dal Midwest superiore al Nord-Ovest degli Stati Uniti.
I dirigenti delle ferrovie sostennero che il loro piano avrebbe messo le loro operazioni su una base più forte, e avrebbe aiutato ad espandere il commercio internazionale. La Northern Securities aveva acquistato interessi nelle linee Burlington, che operavano dall’Iowa verso il sud e l’est. I vagoni ferroviari usati per trasportare merci dal Midwest a Seattle per l’esportazione in Asia sarebbero tornati con carichi destinati non solo al Midwest superiore, ma con carichi per il sud e l’est, attraverso il collegamento Burlington. Gli avvocati della ferrovia sostennero che l’intento delle compagnie non era stato quello di monopolizzare o di limitare il commercio. Il loro scopo era l’opposto: aiutare lo sviluppo nazionale attraverso collegamenti più efficienti di fornitori e mercati.
Tuttavia, il 9 aprile 1903, la corte di circuito del Minnesota stabilì che la compagnia Northern Securities formava una combinazione per limitare il commercio, violando così lo Sherman Anti-Trust Act del 1890. Il giudice Harlan scrisse l’opinione della corte, stabilendo che lo Sherman Act era applicabile, e che si applicava a tutte le restrizioni del commercio, sia ragionevoli che irragionevoli. Il Congresso aveva il potere di approvare la legge. Le combinazioni che estinguevano la concorrenza tra le ferrovie erano illegali sotto la legge. Inoltre, l’atto suggeriva che ogni combinazione che tendeva a limitare il commercio o a creare un monopolio era illegale, ed era chiaro che la Northern Securities aveva questa tendenza. Le corporazioni create dai vari stati erano soggette alla legge della terra.
Gli altri giudici della Corte offrirono punti di vista importanti e interessanti su questo caso. Il giudice Brewer, pur concordando nella decisione, dissentì su un punto. Egli tirò fuori la “regola della ragione”, suggerendo che solo le restrizioni irragionevoli del commercio erano fuori legge sotto lo Sherman Act, e che la combinazione proposta dalle ferrovie avrebbe dovuto essere fuori legge sulla base del fatto che era irragionevole, non semplicemente che tendeva a limitare il commercio. Il giudice White sottolineò che tutto ciò che la Northern Securities Company avrebbe fatto era possedere azioni – lo Sherman Act non aveva mai reso illegale per una società possedere azioni in un’altra. Egli fece anche notare che tutte le ferrovie erano diventate più grandi attraverso combinazioni, e che tutte quelle combinazioni avevano “teso” a creare un certo grado di restrizione del commercio. Con l’opinione della maggioranza, sostenne White, tutta la crescita delle compagnie ferroviarie sarebbe stata impedita. Il giudice Holmes portò questo argomento oltre. Egli fece notare che il Congresso non avrebbe mai potuto intendere, attraverso lo Sherman Act, di prevenire tutte le combinazioni. Tutte le combinazioni di imprese di qualsiasi tipo potrebbero essere dette avere la tendenza a ridurre la concorrenza. Se portato all’estremo, lo Sherman Act potrebbe portare alla disintegrazione universale della società in individui. Inoltre, la combinazione istituita dalla Northern Securities non era intesa ad escludere altri dal campo, ma solo a rendere più efficienti le operazioni e il marketing delle due aziende e delle loro linee di collegamento. Holmes, Fuller, White e Peckham dissentirono dalla decisione scritta da Harlan. La stretta decisione 5-4, con il parziale dissenso di Brewer, e gli argomenti degli altri dissenzienti suggerirono che in futuro, una regola di ragione potrebbe essere applicata. Se le aziende potessero sostenere che il loro intento era solo quello di essere più efficienti e di soddisfare obiettivi ragionevoli, potrebbero essere in grado di costruire sulla logica suggerita da Brewer e Holmes e dagli altri dissenzienti, per creare combinazioni più grandi.