Comment faire partie de votre premier conseil d’administration d’entreprise

Ce court document est tiré en partie d’une présentation faite par les associés d’Odgers Berndtson, Mary Francia et Conrad Woody, au Leadership Council on Legal Diversity le 21 juillet 2020.

A propos de la gouvernance d’entreprise

Types de conseils

Il existe différents types de conseils – d’amorçage/de démarrage, de stade ultérieur, privés, publics, à but non lucratif et consultatifs – et chacun a des objectifs, des procédures de fonctionnement, des défis et des attentes différents pour ses membres. Une start-up ou une entreprise en phase de démarrage, par exemple, attend généralement des membres de son conseil qu’ils apportent des connaissances, par exemple sur la manière de transformer une technologie émergente en plan d’affaires, de passer à une échelle supérieure ou de faire la cour aux investisseurs. Les conseils d’administration des entreprises publiques, quant à eux, attendent des administrateurs qu’ils soient les gardiens de la stratégie à long terme de l’entreprise, les conseillers du PDG et de l’équipe de direction, les contrôleurs des performances de l’entreprise et les visages publics de l’entreprise.

Lorsque vous cherchez votre premier poste au conseil d’administration, il est important de connaître ces différences. Vous devez également décider du type de conseil d’administration auquel vous souhaitez siéger, et du type de conseil qui sera le mieux servi par votre présence en son sein.

Le mandat

Le principal objectif de l’administrateur de société est de créer et de protéger la valeur pour les actionnaires ; les administrateurs y parviennent en orientant la stratégie, en surveillant les finances de l’entreprise, en gérant le capital humain (en particulier le leadership) et en supervisant les risques.

Dans l’exécution de ce mandat, les membres du conseil sont confrontés à trois principaux défis.

1. Information : Les conseils d’administration doivent se méfier de la  » poudre aux yeux « , c’est-à-dire de l’information impartialement traitée et filtrée de manière à voiler la santé réelle de l’entreprise et la viabilité de sa stratégie. Cela signifie souvent que les administrateurs doivent faire des efforts pour s’informer sur les performances de l’entreprise et vérifier les informations qu’ils reçoivent. Les membres du conseil doivent donc être capables de distinguer le bruit de fond des signaux d’alerte.
2. Dynamique de groupe : Le conseil d’administration n’est pas votre équipe de direction typique et travailler ensemble est essentiel, mais ce n’est pas toujours facile.
3. Gestion du temps : L’administrateur d’entreprise moyen consacre 240 heures par an au travail du conseil – soit six semaines de quarante heures, sans compter les déplacements. Et en période de crise, cet engagement de six semaines par an peut se transformer en un rôle à temps plein. Beaucoup trop de nouveaux administrateurs sous-estiment le temps qu’ils devront consacrer à ce travail, il est donc crucial, avant de commencer à chercher un rôle d’administrateur, de calculer honnêtement la faisabilité de cet engagement.

Des devoirs fiduciaires

Les conseils d’administration ont trois devoirs principaux par rapport auxquels se mesure leur objectif de gérance et de résilience à long terme :

1. Le devoir de diligence (responsabilité fiduciaire et juridique). Cela semble relever du bon sens, mais les administrateurs ont l’obligation légale de se soucier de la santé de leur entreprise et d’agir en conséquence. Ils doivent agir de bonne foi, en toute connaissance de cause, et croire honnêtement que les actions qu’ils entreprennent sont dans le meilleur intérêt de l’entreprise.
2. Le devoir de loyauté. Comme cela est sous-entendu ci-dessus, les administrateurs doivent être loyaux envers la société, et non envers eux-mêmes. En d’autres termes, les administrateurs ne doivent pas profiter des informations dont ils disposent en raison de leur rôle de membre du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration peuvent encourir une peine de prison pour des délits tels que le délit d’initié.
3. Le devoir de franchise. Les administrateurs ont le devoir de divulguer intégralement les informations pertinentes aux autres administrateurs, à la direction et aux actionnaires – peu importe à quel point ces informations peuvent être impopulaires ou personnellement gênantes.

Les responsabilités des administrateurs

Il existe trois protections principales pour les administrateurs de sociétés.

1. Les dispositions exonératoires, situées dans les chartes de certaines sociétés, prévoient qu’en cas de pertes monétaires ou de manquements au devoir fiduciaire, les administrateurs ne sont pas financièrement responsables envers les actionnaires.
2. Les conventions d’indemnisation peuvent garantir que les administrateurs ne sont pas considérés comme personnellement responsables des pertes subies par la société.
3. L’assurance des administrateurs et des dirigeants (D&O) peut indemniser un administrateur s’il subit effectivement des pertes financières à la suite d’une action en justice engagée en raison de son poste d’administrateur.

Rémunération des administrateurs

Au 27 avril 2020, le salaire moyen des administrateurs de sociétés publiques aux États-Unis était de 68 925 $, mais la fourchette de salaire se situe généralement entre 53 080 $ et 85 149 $. Les entreprises du Fortune 500 sont beaucoup plus élevées, avec une moyenne de 300 000 $. En Europe, les postes de directeur ont tendance à être moins rémunérés et ils se limitent généralement à des provisions en espèces, tandis que le paiement aux États-Unis est généralement réparti sur plusieurs domaines, notamment :

• Les provisions en espèces du conseil
• Les frais de réunion du conseil
• La rémunération des comités
• Les actions à pleine valeur du conseil
• Les options d’achat d’actions du conseil

Tendances en matière de diversité du conseil

Les taux de renouvellement du conseil sont en hausse, ce qui signifie qu’il y a plus de sièges au conseil disponibles pour les candidats à tout moment. Bon nombre de ces nouveaux sièges sont occupés par des candidats dont la race, l’origine ethnique, le sexe, l’orientation sexuelle et la nationalité ne correspondent pas aux profils traditionnels des administrateurs, c’est-à-dire un homme blanc ayant une expérience dans le domaine de la finance ou de la direction générale. Le pourcentage de femmes membres de conseils d’administration a augmenté au cours des deux dernières décennies ; l’Europe fait figure de leader à cet égard, avec 42 % de femmes administrateurs en France. En revanche, seuls 27 % des administrateurs américains sont des femmes, ce qui indique qu’il y a encore beaucoup de progrès à faire. La diversité ethnique est également en hausse, mais elle progresse à un rythme plus lent.

Comment entrer dans votre premier conseil d’administration d’entreprise

Sept étapes pour se préparer au conseil

Première étape : Connaissez vos motivations. En sachant pourquoi, vous voulez rejoindre un conseil d’administration, vous pouvez mieux identifier le type de rôle au sein du conseil qui vous convient le mieux et les types d’entreprises et de conseils d’administration que vous devriez envisager.

Deuxième étape : identifiez votre proposition. C’est plus difficile qu’il n’y paraît, et cela implique souvent de faire une sérieuse auto-évaluation. Du côté positif, vous devez identifier à la fois la valeur que vous pouvez apporter à un conseil d’administration – quelles compétences spécifiques et quels traits comportementaux vous distinguent des autres membres potentiels du conseil. Mais vous devez aussi vous faire une idée précise des compétences, des expériences et des connaissances que vous n’avez pas encore – et ensuite vous efforcer de combler ces lacunes, soit en suivant des cours, soit en changeant de rôle ou d’emploi. Rechercher des entreprises qui proposent des programmes de développement du leadership et de planification de la succession peut être un avantage considérable pour les futurs membres du conseil d’administration.

Etape trois : Sachez où l’on a besoin de vous. Cela aussi est plus difficile qu’il n’y paraît, car l’expertise des administrateurs est souvent pertinente en dehors de l’industrie spécifique dont elle est issue. Les experts en finance, par exemple, sont très recherchés dans des domaines non financiers – tout comme les experts en technologie, les experts en chaîne d’approvisionnement et autres. Parfois, votre expertise peut être très demandée dans des espaces que vous n’avez pas envisagés.

Quatrième étape : Rédigez un CV ou une bio du conseil et adaptez-le à chaque conseil. Tout comme vous pourriez légèrement (et sincèrement) ajuster l’accent de votre CV en fonction du conseil qui vous intéresse ; vous devez adapter votre CV pour mettre en évidence les compétences, les expériences et les traits spécifiques qui seront appréciés par des conseils spécifiques. Outre vos compétences, votre CV doit exposer vos motivations, la valeur que vous comptez apporter à un conseil d’administration, et le type de rôle spécifique que vous comptez jouer au sein du conseil en question.

Etape cinq : Contrôlez votre image et votre réputation. En recherchant votre premier conseil, vous essayez de projeter une persona. Vous pouvez influencer votre persona en ligne en publiant des articles, en apparaissant dans des interviews et, à l’inverse, en vous assurant que vous apparaissez comme calme, mature et équilibré dans toutes les apparitions en ligne. C’est un projet qui s’étend sur toute une carrière.

Sixième étape : Faites connaître vos intérêts. Le meilleur moyen d’entrer dans un conseil d’administration est le réseautage, il est donc important de dire à vos connaissances – en particulier celles qui siègent actuellement dans des conseils d’administration – que vous êtes intéressé par un poste au conseil. À tout le moins, ces administrateurs actuels peuvent vous donner des conseils ou servir de références. Dans le meilleur des cas, ils peuvent être en mesure de vous présenter et de contribuer à vous faire entrer dans leur conseil d’administration lorsqu’un poste se libère.

Septième étape : Faites du réseautage de manière responsable. Lorsque vous faites du self-marketing, il est essentiel de vous mettre en avant tout en ne paraissant pas insistant. Vous ne voulez pas paraître égocentrique ou monomaniaque. Participez à des événements, engagez le dialogue avec les gens et élargissez votre réseau – ces actions vous permettront d’être vu au fil du temps. Cela dit, vous devez être sélectif dans votre réseautage ; certains réseaux sont propices à votre réputation, d’autres moins.

Savoir ce que les conseils d’administration veulent : les compétences

Pendant des décennies, l’expertise financière, l’expérience de direction et l’expérience antérieure au sein d’un conseil d’administration étaient les traits de compétences les plus recherchés par les conseils d’administration potentiels. Récemment, cependant, en réponse à l’élargissement de l’éventail des risques, à la complexité des activités, aux perturbations technologiques et aux obligations sociales et environnementales, les entreprises font entrer dans leurs conseils d’administration un ensemble diversifié de compétences, y compris, entre autres, des compétences en politique internationale, en durabilité, en sécurité nationale, en développement stratégique et en technologies de l’information. Cela a ouvert des secteurs entiers de la main-d’œuvre à des postes de conseil d’administration au plus haut niveau.

À l’heure actuelle, les principaux domaines d’expertise pour les conseils d’administration sont :

• Une expérience sectorielle spécifique (c’est-à-dire, l’expertise dans le secteur au sein duquel l’entreprise opère)
• Expérience du leadership (P&L)
• Développement de stratégies
• Acuité financière (bien que, comme indiqué, ce n’est plus la qualification à étoile d’or qu’elle était auparavant)
• Technologie de l’information
• Expérience internationale/globale
• Gouvernement et réglementation (ceci est particulièrement vrai pour les entreprises qui doivent souvent faire du lobbying ou travailler à travers les lignes internationales).
• Expérience ou connaissance de la gouvernance d’entreprise (cela peut être acquis soit en siégeant à un conseil d’administration, soit en participant à un programme de préparation au conseil d’administration).

Savoir ce que veulent les conseils d’administration : les mentalités

Les fonctions du conseil d’administration diffèrent de celles de l’équipe de direction de plusieurs façons cruciales – tout comme la façon dont ces entités accomplissent leurs tâches respectives. Quel que soit son style communicatif et axé sur le travail d’équipe, le rôle de l’exécutif est de prendre des décisions et de voir ces décisions appliquées. En revanche, le rôle du conseil d’administration est d’œuvrer à la prise de décisions par le biais d’un processus de collaboration incluant chaque membre du conseil. Pour cette raison, les membres du conseil doivent posséder une certaine suite de traits de comportement / d’état d’esprit pour être efficaces.

• Les bons administrateurs sont des juges équilibrés. Parce que les PDG occupent leur poste pendant environ cinq ans en moyenne, mais que les administrateurs servent généralement plus longtemps, le conseil donne à l’entreprise une stabilité de surveillance, l’aidant à surmonter les transitions exécutives et à conserver la continuité de l’objectif. Un aspect de cela, et l’une des tâches les plus importantes du conseil, est de juger de l’aptitude de l’équipe de direction à diriger l’entreprise.
• Les bons administrateurs sont sceptiques. Ils ne sont pas à l’aise pour suivre des impulsions ou des réactions instinctives. Ils veulent voir les données et développer une maîtrise fluide de toutes les options avant de se décider.
• Les bons administrateurs sont des collaborateurs. Le conseil d’administration en tant qu’institution compte sur ses membres pour corriger les angles morts des uns et des autres et ceux des dirigeants qu’ils supervisent – et les bons administrateurs, ceux qui valorisent la collaboration, s’épanouissent dans ce contexte.
• Les bons administrateurs sont socialement avisés. Ils sont adeptes de la mesure des personnalités et savent comment délivrer des informations à différents types de personnes. Comme les politiciens, ils doivent être capables de structurer leurs conseils en fonction des besoins émotionnels et intellectuels des personnes auxquelles ils s’adressent.

Écrire la bio de votre conseil

Votre bio de conseil est l’occasion de traduire « ce que vous avez fait » en « ce que vous avez appris ». En fin de compte, les bons membres du conseil d’administration se définissent par leur sagesse, c’est-à-dire leur capacité à déployer une grande variété d’expériences de vie pertinentes au profit de l’entreprise. Votre objectif, lorsque vous rédigez votre bio, est de faire comprendre que vous avez ces expériences et que vous êtes capable de les utiliser judicieusement.

Veillez à inclure explicitement :

• Une introduction. Il s’agit d’une phrase ou deux qui décrivent votre expérience actuelle et/ou récente d’une manière qui déclare également pourquoi vous êtes intéressé et prêt à occuper un poste au conseil d’administration.
• Votre expertise. Soyez clair sur ce que sont vos connaissances primaires et secondaires. Si vous êtes le DSI d’une entreprise industrielle mondiale, par exemple, vous pouvez souligner que vous êtes familier avec l’utilisation de la technologie pour déterminer et conduire la stratégie, puis mentionner la cybersécurité et les affaires internationales comme votre expertise secondaire.
• Autres qualifications. Notez si vous avez une expérience en matière de leadership, de P&L, ou de gouvernance. Notez également vos antécédents en matière d’éducation et vos antécédents professionnels (les informations que vous verriez sur un CV ordinaire).

Tactiquement, votre bio de conseil d’administration doit démontrer vos qualifications pour un poste de conseil d’administration, et elle doit le faire en présentant une vision de ce que vous pouvez faire pour le conseil d’administration de chaque lecteur spécifique. Pour cette raison, vous devez adapter votre proposition de valeur aux opportunités individuelles du conseil.

Construire votre marque

Comme indiqué plus haut, une différence essentielle entre le recrutement des administrateurs et celui des cadres de la C-suite est que les administrateurs sont recrutés non pas en raison de ce qu’ils ont fait dans leur carrière, mais pour ce qu’ils ont appris au cours du processus. Construire votre marque, par conséquent, exige un acte de traduction de votre part : vous devez démontrer comment vous pouvez être précieux pour un conseil d’administration, puis faire connaître cette image afin que les recruteurs puissent la trouver.

Le processus de construction de votre marque est l’engagement de toute une vie – et il doit se dérouler dans plusieurs avenues de votre vie. Outre la création d’un CV de conseil d’administration et le marketing de votre intérêt pour un poste de conseil d’administration au sein de votre réseau professionnel, vous devez vous faire connaître auprès des communautés au sein desquelles vous servez et des causes que vous soutenez. Faire partie d’un conseil d’administration à but non lucratif dans le monde de l’art, par exemple, présente de multiples avantages pour un administrateur potentiel : cela vous donne le genre d’antécédents en matière de gouvernance qui vous assure d’apparaître dans les algorithmes de recherche de la technologie moderne. Dans le même temps, cela élargit votre réseau puisque de nombreux directeurs, et donateurs de la scène artistique travaillent ou siègent au conseil d’administration d’entreprises publiques ou privées.

Publication de votre marque

Parce que nous sommes tous connectés par la technologie, il est essentiel de cultiver votre marque numérique. Si vous voulez vous faire remarquer par un recruteur, vous devez faire en sorte qu’il soit ridiculement facile pour les autres d’apprendre qui vous êtes, ce que vous avez fait et ce que vous défendez. Une façon d’y parvenir est d’écrire et de publier des articles qui témoignent de votre leadership intellectuel dans un domaine particulier. Si vous avez écrit, par exemple, sur la justice sociale, la santé au travail ou les problèmes de chaîne d’approvisionnement mondiale au cours des dernières années, vous pourriez trouver votre expertise très demandée en ce moment.

Questions et réponses

Y a-t-il un avantage à rejoindre un conseil d’administration d’une organisation à but non lucratif ?

La réponse honnête est « ça dépend ». L’avantage immédiat de faire partie d’un conseil d’administration d’un organisme sans but lucratif (outre le fait que c’est un honneur de servir dans un organisme sans but lucratif dont vous croyez à la mission) est que cela peut vous permettre d’acquérir de l’expérience au sein d’un conseil d’administration. Les conseils d’administration des secteurs public, privé et sans but lucratif ont tous des fonctions et des obligations fiduciaires différentes. Malgré tout, ils partagent, dans l’ensemble, le processus de collaboration que les conseils utilisent pour prendre des décisions, et cela peut être une expérience inestimable pour les cadres qui veulent trouver des postes au sein de conseils d’administration.

Les conseils d’administration d’organismes sans but lucratif sont également d’excellentes occasions de réseautage – et ces occasions de réseautage peuvent mener à d’autres postes au sein de conseils d’administration d’organismes sans but lucratif connexes ou même d’entreprises publiques. Siéger au conseil d’administration d’une organisation artistique communautaire locale, par exemple, ne vous permettra peut-être pas en soi d’obtenir une nomination à un conseil d’administration public. Mais les contacts que vous obtenez au sein de cette organisation locale peuvent vous aider à obtenir un poste de directeur dans une plus grande organisation à but non lucratif disposant d’un réseau de contacts plus étendu – et finalement, vous pouvez vous retrouver au sein d’un conseil d’administration avec des personnes qui occupent également des postes de cadres ou de directeurs dans de grandes entreprises publiques – les personnes exactes qui sont les plus susceptibles de vous aider à obtenir un siège dans un conseil d’administration public

En dernier lieu, les postes au sein de conseils d’administration d’organisations à but non lucratif vous aident à être vu par les recruteurs. Le même type de progression progressive (par exemple, d’un conseil d’administration à but non lucratif de 5 millions de dollars à un conseil d’administration à but non lucratif de 10 millions de dollars, puis à un conseil d’administration à but non lucratif de 100 millions de dollars) est ce que les recruteurs appellent parfois un « modèle d’excellence. » Les schémas de ce type démontrent la croissance et – indépendamment du fait qu’ils concernent l’expérience de gouvernance, les réalisations éducatives ou la progression des responsabilités – sont des indicateurs critiques pour les recruteurs.

Comment les avocats doivent-ils se positionner pour un rôle au sein d’un conseil d’administration ?

L’expertise juridique, tant au niveau de la direction que du conseil d’administration, concerne principalement l’atténuation des risques. La différence entre l’avocat général d’une entreprise et l’expert juridique de son conseil d’administration concerne généralement les différentes échéances des risques : L’avocat général éteint les incendies au présent, tandis que l’expert juridique du conseil d’administration recherche la fumée à l’horizon. En outre, les avocats généraux sont engagés dans diverses responsabilités de gestion telles que la conformité, les fusions et acquisitions, les relations de travail et les affaires gouvernementales et publiques – leurs compétences peuvent être très précieuses pour le comité d’audit et leur gestion de la stratégie avec le risque d’entreprise.

Cela devrait informer la façon dont les avocats se positionnent en tant que candidats au conseil. Comme indiqué précédemment, l’une des fonctions les plus importantes du conseil est de superviser le PDG et l’équipe de direction. Plusieurs études indiquent toutefois que ce rôle est souvent surestimé par les conseils d’administration peu performants, qui ont également tendance à ne pas accorder suffisamment d’importance à la stratégie à long terme ; les conseils d’administration les plus efficaces, en revanche, passent beaucoup plus de temps à réfléchir et à définir une stratégie à long terme pour l’entreprise qu’à microgérer les opérations de l’entreprise.

Les avocats qui veulent faire partie de conseils d’administration devraient souligner ce fait – et insister sur le fait que toute discussion sur la stratégie à long terme devrait être accompagnée d’une conversation sur le risque juridique et de conformité à long terme.

Comment les membres potentiels du conseil d’administration peuvent-ils approcher les recruteurs de cadres ?

Il y a plusieurs choses à considérer lorsqu’on approche ou travaille avec des recruteurs de cadres.

1. Identifiez les recruteurs qui font du travail de conseil d’administration dans votre espace. Un professionnel de la recherche qui effectue des recherches de conseils d’administration dans les services gouvernementaux et le secteur sans but lucratif peut ne pas être particulièrement utile à quelqu’un qui a identifié que sa principale valeur ajoutée sera dans le secteur industriel.
2. Plutôt que de chercher des professionnels de la recherche et de leur demander de l’aide, essayez de construire la réputation et de faire connaître votre marque de telle sorte que (a) les recruteurs puissent facilement vous trouver pendant qu’ils travaillent sur une recherche, ou (b) qu’il soit clair pour les recruteurs que vous êtes immédiatement viable en tant que candidat.
3. La meilleure façon de former des relations à long terme avec les recruteurs – comme avec n’importe qui – est de les aider en tant que sources de candidats pour leurs recherches potentielles. Cela signifie servir de références lorsqu’on vous le demande et tirer parti de votre réseau pour les aider.